2017私募基金產品備案的流程及必備文件

作者:全民眾籌 來源：日期： 2017年3月13日

     2017私募基金產品備案的流程及必備文件。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同(基金公司章程或者合伙協議，以下統稱基金合同)等基本信息。本文就基金備案的流程及注意事項進行了梳理。

　　基金產品備案需要準備的文件及模板

　　一、營業執照/主體資格證明文件——合伙型、公司型基金備案必備文件

　　只有合伙型、合作型、公司型的基金產品，中基協的系統會要求上傳此項文件，契約型基金不需要上傳，因為契約型基金不存在組織結構。需要明確的是，這里要上傳的是基金產品的營業執照，而非基金管理人的營業執照。我們一直認為在營業執照上傳這個問題上，應該不存在什么疑問，但的確有基金管理人在基金備案系統，上傳了基金管理人的營業執照而遭遇了中基協的反饋。

　　二、《基金招募說明書》——非備案必備文件

　　《基金招募說明書》是投資者了解基金的最基本也是最重要的文件之一，是投資前的必讀文件。但在基金備案系統內，《基金招募說明書》之后有個不適用的選項，屬于非必須上傳的文件，可以在系統內選擇不適用。

　　三、《基金風險揭示書》——備案必備文件

　　《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十六條明確要求：私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件;應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。

　　中基協于2016年4月15日發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》,同時發布了《私募投資基金投資者風險問卷調查內容與格式指引(個人版)》及《私募投資基金風險揭示書與格式指引》

　　四、《投資者承諾函》——備案必備文件

　　《基金風險揭示書》與《投資者承諾函》，均需要提交所有投資者簽字的文件，如果有5個投資者，就要5份全部上傳。我們有些客戶在有多個投資者的情況下，會只上傳一個投資者簽署的承諾函，這就會遭遇中基協的反饋意見。應當將所有投資者簽字的文件掃描在一個PDF文檔內上傳。

　　五、《機構承諾函》——備案必備文件

　　這是需要基金管理人出具的承諾函，并且會因為管理股權類或證券類產品的不同，而有細微差別。

　　六、募集規模證明/實繳出資證明——備案必備文件

　　募集規模證明包括：托管人開具的資金到賬證明，或會計師事務所開具的驗資證明，或銀行對賬單(并加蓋銀行公章)，或工商登記調檔材料等第三方出具的證明?，F在對網上銀行、手機銀行的使用非常廣泛，這里的實繳出資證明并非一定要銀行加蓋公章的紙質稿文件，網上銀行的截屏也同樣能夠通過中基協的審核，但是要注意，截屏的內容中必須要包含銀行的電子章。我們有個客戶，就是在截屏的時候，截取了不包含銀行電子章的頁面而遭遇了反饋。

　　七、基金合同/合伙協議/公司章程——備案必備文件

　　在進行基金產品備案時，最重要也是最容易遭遇反饋的文件就是基金合同。2016年4月18日,中基協正式發布醞釀已久的基金合同指引,指引分契約型、公司型、合伙型三類,分別采取了不同的指引方式。因此，在制作公司章程/合伙協議/基金合同時，要對應具體的合同指引要求，對文件進行制作。

　　八、《委托管理協議》——非備案必備文件

　　《委托管理協議》非必須上傳的文件，可以在系統內選擇不適用。舉個需要上傳《委托管理協議》的情況：合伙型基金產品的GP并未擔任基金管理人，而外聘了基金管理人對基金進行管理。

　　九、《托管協議》——非備案必備文件

　　不論是證券類基金還是股權類基金，都可以選擇不托管。如果基金選擇不托管，經常會遭遇中基協的一類反饋意見，即要求上傳所有投資者簽署的《無托管協議》，《無托管協議》中需要明確說明“本基金無托管”。按照基金合同指引，無托管的基金產品，需要在基金合同內說明私募基金財產安全的制度措施以及糾紛解決機制。

　　十、銷售歸集/托管賬戶信息——備案必備文件

　　這對基金產品備案提出了兩個要求，一是已經開好專戶，二是募集資金已經進入專戶。在有托管或者PB綜合托管業務的情況下，需要開托管賬戶和銷售歸集兩個賬戶，如果沒有托管和外包業務，只要開一個銷售歸集賬戶即可。

　　十一、《投資者明細》——備案必備文件

　　《投資者明細》包括序號，姓名/機構名稱，證件號碼，認繳金額，實繳金額，匯總金額，備注;備注包括GP/LP，優先/劣后，是否是管理人或員工跟投。匯總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致。同時只需要基金管理人加蓋機構公章，不需要投資者再次簽字。

　　十二、對銷售業務的管理制度——備案必備文件

　　十三、對份額登記業務的管理制度——備案必備文件

　　以上兩項文件，可直接提供基金管理人的內控制度文件，并要加蓋基金管理人公章。

　　常見產品備案被拒絕的原因及整改方法

　　被拒絕原因一：請填寫正確的基金全稱

　　整改方法：基金全稱應與合同中的名稱完全一致。

　　被拒絕原因二：請填寫正確的管理類型

　　整改方法：可以選擇的管理類型有三種，分別是受托管理、自我管理和顧問管理。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續。受托管理指采取委托管理方式將資產委托私募基金管理人進行管理。顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問的方式為信托公司、券商資管、QFII等管理資產。

　　被拒絕原因三：請上傳所有投資者簽字的風險揭示書

　　整改方法：將所有投資者簽字的風險揭示書掃描在一個PDF文檔內上傳。

　　被拒絕原因四：請上傳募集規模證明。

　　整改方法：募集規模證明包括托管人開具的資金到賬證明，或會計師事務所開具的驗資證明，或銀行對賬單(并加蓋銀行公章)，或工商登記調檔材料等第三方出具的證明。

　　被拒絕原因五：請管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續對外募集的說明。

　　整改方法：管理人如實出具上述說明，簽章確認并上傳至其他問題處。

　　被拒絕原因六：本基金的合伙人信息與工商注冊信息存在不一致。

　　整改方法：能變更的情況下完成變更后重新備案，暫時無法變更的由所有合伙人出具承諾函，承諾三個月之內完成整改，并將簽章確認的承諾函上傳至其他問題處。

　　被拒絕原因七：請XXX投資者實繳滿足100萬后再來備案。

　　整改方法：根據證監會于2014年8月21日公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元的單位和個人，故每個投資者的投資額度最低不能少于100萬。

　　被拒絕原因八：請對外募集后再到協會備案。

　　整改方法：基金產品必須要有外部投資者，基金管理人直投或者基金產品僅為基金管理人及其工作人員認購，中基協不予備案。

　　被拒絕原因九：請上傳投資者明細表并加蓋私募基金管理人公章。

　　整改方法：投資者明細包括序號，姓名/機構名稱，證件號碼，認繳金額，實繳金額，匯總金額，備注;備注包括GP/LP，優先/劣后，是否是管理人或員工跟投。匯總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致。

　　被拒絕原因十：若基金產品無托管，請上傳所有投資者簽署的無托管協議。

　　整改方法：在管理人認為需要說明的其他問題里說明，合同中明確本產品無托管及保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節，同時上傳所有投資者簽署的無托管協議，無托管協議中明確說明“本基金無托管”。

　　被拒絕原因十一：請管理人確認首輪募集是否結束，并上傳投資項目情況表至其他問題處。

　　整改方法：在其他問題處對首輪募集情況進行說明，例如“XXXX基金首輪募集資金已經到位，暫不對外進行募集”，出具說明并加蓋基金管理人公章，將PDF掃描件同投資項目表一起上傳至其他問題處。

　　被拒絕的原因十二：請投資者中的基金備案通過后再次提交。

　　整改方法：若投資者中有基金，該基金需通過備案才可成為合格投資者，且該基金投資的基金才能進行備案。

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